【前提】 ・X 社は飲食業を経営しておりM&Aで売却を希望しています。 ・X 社の概要は次の通りです。 →簿価純資産は約△5,000万円の債務超過 資本金1000万円 →繰越欠損金約1億円 → M&A前株主構成 （代表者） A 55% B 22.5%（Aと血縁関係なし、役員ではないが実質的な経営者） C 法人（B が100%保有、現時点で欠損会社）22.5% → X社はA […]
M&A取引における軽減税率制度について教えてください。 下記の施策の動向に注視すべきです。 【解説】 国は中小・零細企業M&Aについて将来、税負担を軽減させる方向へ向かっています。税制上の優遇措置は毎年の税制改正要望で今後頻繁に出てくるものと予想されます。今後の改正動向を十分ご留意ください。参考までに本稿脱稿時点における、令和２年度経済産業省税制改正要望でM&A取引におけ […]
中小・零細企業M&Aについて各種DDの基本的な考え方について教えてください。 下記になります。 【解説】 対象業務を基準としたDDの区分は一般的に次の通りです。 依頼主を基準としたDDの区分は一般的に次の通りです。 記事に関する質問は一切受け付けておりませんので、ご了承ください。 ご質問がある場合は、こちら
売主におけるM&A情報開示のタイミングについて教えてください。 下記に留意します。実務的には非常に慎重にことを進めます。 【解説】 M&A実務ではディスクローズのタイミングが非常に困難です。自社の売却の噂話により、社員の大量離職や顧客離れが加速し、譲渡前に急速に業績が悪化し、M&Aが頓挫するケースも多いです。 通常は情報開示の対象を役員、社員、主要取引先、顧客に分類しま […]
売主側で企業価値を予めなるべく引き上げたい場合の対処方法は何ですか？ 下記となります。 【解説】 売主の会社価値の引き上げ準備としては以下の方策が考えられます。 ・純資産を厚くする。 純資産を厚くする、すなわち、内部留保を厚くするのは、中小・零細企業においては譲渡価格算定に純資産の考え方を重視するからです。 しかし、内部留保というのは一朝一夕に貯まるものではありません。また、税金を支払わなけれ […]
不動産M&Aの税目別の採用すべきパターンについて教えてください。 不動産M&Aとみなし配当①、不動産M&Aとみなし配当②で、不動産M&Aにおける組織再編成とみなし配当が絡むケースについて、基本的な考え方を解説しました。本問は、不動産M&Aに関するタックスプランニングについて言及するにとどまり、みなし配当という本書の性格から外れます。興味のある方だけご覧くださ […]
第三者M＆Aにおける一般的な全体の流れ 第三者M&A における一般的な全体の流れを教えてください。 第三者M&Aは事業譲渡、会社分割を除き会社法、税務上の諸手続きにそれほどとらわれることはないため、いつまで、という期間制限は原則としてありません。 しかし、全体の一般的な流れというのは実務上、下記のように確立されています。 【解説】 第三者M＆Aに係るより詳細な流れ 上記「一般的 […]
不動産M&Aとみなし配当① https://manitax.jp/post-2959/ 不動産M&Aの切り分け方は大きく下記に場合分けすることができます。 ⑴ 第1パターン ✓不動産部門外の事業を簿価で分離します。 ✓残存不動産部門株式を第三者に譲渡（M&A）します。 （STEP1） 税制適格分割型分割により、不動産以外の事業を移転（分割承継法人）します。 （STEP2） […]
M&Aに関する基本的な用語を教えてください。 すべてを列挙していませんが、概ね下記の代表的な用語を知っていれば最低限の実務は対応可能です。 【解説】 ・秘密保持契約（NDA） М&Aの過程において具体的な情報についてやりとりする前提として関係者の秘密保持義務を定める契約。 ・基本合意書（MOU、LOI） 買収の手法、買収予定価格、スケジュール等の基本的な条件に関する売主と買主との合 […]
不動産M&Aとみなし配当に関しての関連事項を教えてください。～不動産M&Aのタックスプランニングの基本思考も含めて～ 不動産M&A実行はタックスプランニングによるスキーム策定が全てです。 そこで、この問に関しては、不動産M&Aのタックスプランニングも絡めて解説します。 解説 【解説】 初めに不動産M&Aに関する基本思考、実務の勘所を列挙します。 ・公開企 […]
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