株式譲渡

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株式譲渡スキームにおける個人株主、法人株主混在パターンの実例、違法配当の有効性

【前提】 ・X 社は飲食業を経営しておりM&Aで売却を希望しています。 ・X 社の概要は次の通りです。 →簿価純資産は約△5,000万円の債務超過  資本金1000万円 →繰越欠損金約1億円 → M&A前株主構成  (代表者)   A 55%  B 22.5%(Aと血縁関係なし、役員ではないが実質的な経営者) C 法人(B が100%保有、現時点で欠損会社)22.5% → X社はA […]

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株式譲渡で売主が法人の場合において事前配当する 場合の留意点/資本剰余金と利益剰余金の同時配当 の危険性

(東高令和元年5月29日判決)

 中小・零細企業M&A について株式譲渡で売主が法人の場合において金銭配当をする場合の留意点について教えてください。  シミュレーション上は下記のような実施法人におけるインパクトも考慮します。 【解説】 配当実施法人では下記のようなインパクトが生じます。 【配当実施法人のインパクト】  なお、資本剰余金と利益剰余金との同時配当については、下記の裁判例を検証する必要があります。利益剰余金の配 […]

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株式譲渡で売主が法人の場合における課税関係

 中小・零細企業M&Aについて株式譲渡で売主が法人の場合における課税関係をを教えてください。 下記の通りです。 【解説】  下記が定石です。類書でも全く同じ内容の記載があります。法人株主が法人(子法人等)を売却する場合は、売却前に配当します。株主が法人の場合通常、利用します。個人株主の場合、配当所得が過大な税負担になるからです。 100%親子完全支配関係にある場合、子会社の含み益資産を親会 […]

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株式譲渡で売主が個人の場合における株式譲渡後の節税策

中小・零細企業M&Aについて株式譲渡で売主が個人の場合における株式譲渡後の節税策を教えてください。 M&Aクロージングにおいて売主は現金を受領します。現金のままで親族への贈与は重い贈与税の洗礼を受けます。 そこで、下記のような資産圧縮スキームを主に金融機関が提案します。 【解説】  オーソドックスなものに、取得費加算(措法39)があります。 平成28年1月1日以降においては、非上場 […]

株式譲渡で売主が個人の場合における課税関係

中小・零細企業M&Aについて株式譲渡で売主が個人の場合における課税関係を教えてください。 下記の通りです。 【解説】  下記が定石です。類書でも全く同じ内容の記載があります。合計譲渡金額が13億円、当該株式取得価額が1億円だったとします。この場合、合計金額で売却すると、(13億円ー1億円)×20.315%=約2億4,000万円となりますが、対象会社の損金算入効果が期待できません。そこで譲渡 […]

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クロージングに必要な準備物

クロージングに必要な準備物を教えてください。 株式譲渡の場合、下記が一般的です。 【解説】  株式譲渡の場合におけるクロージングの準備物一覧です。  ・株式譲渡契約書  ・覚書  ・株券  ・株券交付請求書  ・株券受領書  ・株式譲渡代金受領書  ・株主名簿  ・重要物品受領書  ・株式譲渡承認請求書  ・株式譲渡承認通知書  ・譲渡初任決議の役会議事録  ・役員変更決議の臨時株主総会議事録   […]

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第三者M&Aにおける一般的な全体の流れと詳細な流れ

第三者M&Aにおける一般的な全体の流れ  第三者M&A における一般的な全体の流れを教えてください。  第三者M&Aは事業譲渡、会社分割を除き会社法、税務上の諸手続きにそれほどとらわれることはないため、いつまで、という期間制限は原則としてありません。 しかし、全体の一般的な流れというのは実務上、下記のように確立されています。 【解説】 第三者M&Aに係るより詳細な流れ 上記「一般的 […]

相続税法第7条の意義と考え方③

相続税法第7条の意義と考え方② https://manitax.jp/post-2722/ ⑷ 10年以上前に流行った租税回避スキームとみなし贈与認定の関係  これをお話する前に「個人株主⇒個人間」における非上場株式の譲渡についての税務上の適正評価額のおさらいをしなければなりません。 ・オーナー系⇒オーナー系  相続税評価額 原則 ・オーナー系⇒少数株主   配当還元方式 ・少数株主⇒オーナー系 […]

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株式譲渡と事業譲渡の税効果における有利・不利判定

【質問】  株式譲渡と事業譲渡の税効果における有利・不利判定を教えてください。 【回答】  古い書籍において一部誤った認識があるので誤解を修正します。株式譲渡スキームは包括承継であり、後述する未払い残業代、簿外債務、訴訟リスク等が自動的に引き継がれ、事業譲渡スキームにおいてはそれらが一切遮断できるとの記載も多く見受けられますが、厳密には違います。  仮に事業譲渡スキームを採用したとしても、当該事業 […]