医療法人M&Aの実践事例について留意点をご教示ください。
【質問前提】
⑴ 売主A持分あり医療法人の買収案件について、現時点で基本合意契約書締結前の状況です。
⑵ 仲介業者（両手仲介）を通して、買主B医療法人の意向として、買収金額5億円（内訳、理事長退職金4.5億円、出資譲渡金5千万円）の提示がありました。当該退職金の功績倍率は現行の役員退職金規定に則ると5倍となります。買主のB医療法人理事長が個人で出資金を取得予定で、個人の資金負担をできるだけ抑えたいとのことです。ドラフト段階の基本合意契約書においても、上記譲渡条件が記載されています。
⑶ 売主A法人も取引金額5億円は合意しています。しかし、税務上妥当と思われる金額は退職金3億円（功績倍率3.3倍）、差引で出資譲渡金2億円と考えています。功績倍率5倍は高すぎますし、税引後手取も約3,000万円近く多くなるからです（売主はそこは重視しているようです）。仲介会社は、買主の条件で強く進めようとしているようです。
（A医療法人の財務概要）
・出資金約110,000千円（理事長親子で100％）
・相続税評価額約200,000千円
・時価純資産約200,000千円
・EBITDA約100,000千円
・出資金約110,000千円（理事長親子で100％）
・相続税評価額約200,000千円
・時価純資産約200,000千円
・EBITDA約100,000千円
【質問】
仮に、買主B法人側の提案内容で進めるとした場合、
1）純然たる第三者間取引なので、出資譲渡価額は税務上問題となりませんか。
2）退職金を支払い、評価額を引き下げた後とはいえ、法人からB理事長に対する贈与認定の可能性はありますか。
3）功績倍率5倍で考えられる税務上のリスクとして、過大退職金の否認のほかに何か考えられますか。
4）一般的に、このような極端な金額区分けのスキームはよくあるのでしょうか。
5）B法人の提示額で進める場合、留意事項（リスク回避処置など）、何かアドバイスがあれば教えてください。
仮に、買主B法人側の提案内容で進めるとした場合、
1）純然たる第三者間取引なので、出資譲渡価額は税務上問題となりませんか。
2）退職金を支払い、評価額を引き下げた後とはいえ、法人からB理事長に対する贈与認定の可能性はありますか。
3）功績倍率5倍で考えられる税務上のリスクとして、過大退職金の否認のほかに何か考えられますか。
4）一般的に、このような極端な金額区分けのスキームはよくあるのでしょうか。
5）B法人の提示額で進める場合、留意事項（リスク回避処置など）、何かアドバイスがあれば教えてください。
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【出典書籍】
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＜ロギカ書房＞
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