スクイーズアウト「全部取得条項付種類株式」と みなし配当

【解説】

　全部取得条項付株式の取得は自己株式取得です。しかし、取得対価について発行会社株式以外の資産が交付されない場合、みなし配当課税は生じません（法法24①五、61の2 ⑭三）。
　全部取得条項付株式の端数処理により、交付比率を調整し、発行会社株主に端株を交付することが可能となります。端株合計額に相当する数の株式を売却し、その売却代金を発行会社に交付することになります（会社法234）。端株だけ交付された少数株主は、売却代金を受け取り、株主でなくなります。これが全部取得条項付株式のスクイーズアウトの全体像です。
　平成29年度税制改正により、株式交換等（法法2 十二の十六）に該当する全部取得条項付株式の端数処理について、株式交換等と同様の課税関係と整理されました。株式交換等においては税制適格、非適格を問わず、発行会社株主にみなし配当課税は生じません。
　少数株主に交付された端株を発行会社が買い取る場合（会社法234④）、自己株式取得に該当します。しかし、会社法第234条第4 項に基づく買取りについては、みなし配当課税は生じません（法令23③九）。
　普通株式を全部取得条項付株式に定款変更する場合等、定款変更に反対する株主（議決権を行使できない株主を含みます。）は、発行会社に対し株式買取請求権を行使できます（会社法11 6）。結果、発行会社は普通株式を自己株式取得することになります。当該買取りについて、一定の要件を満たす場合、みなし配当課税は生じません（法令23③十）。

　取得決議に係る反対株主の価格決定の申立について、全部取得条項付株式を取得し、Ａ種種類株式を交付したとします。
　この取得決議に反対株主（議決権を行使できない株主を含みます。）は、裁判所に対し取得価格決定の申立を行うことが可能です（会社法172）。結果、発行会社は裁判所の決定した価格で、全部取得条項付種類株式について自己株式取得します。当該買取については、一定の要件を満たす場合、みなし配当課税は生じません（法令23③十一）。

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