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第三者M&Aにおける一般的な全体の流れと詳細な流れ

第三者M&Aにおける一般的な全体の流れ  第三者M&A における一般的な全体の流れを教えてください。  第三者M&Aは事業譲渡、会社分割を除き会社法、税務上の諸手続きにそれほどとらわれることはないため、いつまで、という期間制限は原則としてありません。 しかし、全体の一般的な流れというのは実務上、下記のように確立されています。 【解説】 第三者M&Aに係るより詳細な流れ 上記「一般的 […]

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不動産M&Aとみなし配当①

不動産M&Aとみなし配当に関しての関連事項を教えてください。~不動産M&Aのタックスプランニングの基本思考も含めて~  不動産M&A実行はタックスプランニングによるスキーム策定が全てです。 そこで、この問に関しては、不動産M&Aのタックスプランニングも絡めて解説します。 解説 【解説】  初めに不動産M&Aに関する基本思考、実務の勘所を列挙します。 ・公開企 […]

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第三者M&Aにおけるスキームの概要

第三者M&Aにおけるスキームの概要を教えてください。 原則として下記が挙げられます。 スキームの概要  中小・零細企業における事業M&Aの手法は株式譲渡、事業譲渡、又は合併、株式交換等の組織再編成があります。現在の実務では、株式譲渡が50%、一部事業譲渡が50%程度の実行と見受けられます。  不動産M&Aにおいては、会社分割、事業譲渡、個別資産(この場合、不動産)売却契約に […]

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相続税法第7条の意義と考え方②

相続税法第7条の意義と考え方① https://manitax.jp/post-2694/ ⑶ 第三者M&Aにみなし贈与は発動されるか  ごく稀に税理士・公認会計士の方からご質問をいただく内容です。  第三者M&Aはその文言通り同族関係者間でのM&Aではありません。それにもかかわらず、みなし贈与の発動可能性を気にされてらっしゃる方がおられます。  この原因は平成19年8月23日東京地裁で相続税法 […]

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事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱い

【質問】  事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱いについてご教示ください。 【回答】  明文規定がありません。 解説  事業譲渡は組織再編成の一手法のため、他の手法と比較します。 ・適格合併・適格分割型分割 明文規定なし(法法62の2、法令123の3③) ・非適格再編成・事業譲受 明文規定なし(法法62の8①・③) ・適格分社型分割・適格現物出資 取得価額に加算(法令123の4、12 […]

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株式買収の取得価額に算入すべきM&A費用等の算入すべき金額の時期

【質問】  株式買収の取得価額に算入すべきM&A諸費用等の算入すべき金額の時期ついてご教示ください。 【回答】  弁護士、会計士・税理士等に支払ったM&A諸等費用は当然、取得価額算入の必要があります。昨今の当局調査において頻繁に指摘されています。国内株式、国外株式とも、同様の取扱いです。 解説  根拠条文等は、法人税法施行令第119条と法人税基本通達2-3-5《有価証券の購入のため […]

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M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・裁決

【質問】  中小・零細企業M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・裁決について教えてください。 【回答】  下記になります。 解説  M&A関連費用の取扱いは概ね下記の通りとなっています。コンサルティング費用は株式取得代金に含まれます。損金算入できたものに関しては売主側が費用を負担していた場合、当該負担金額を譲渡所得の計算上、取得費に含めることが可能です。  原則としては下記 […]

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  • 2020.04.08

株式譲渡と事業譲渡に関連する会社法、民法(表明保証と錯誤・不実表示)

【質問】 株式譲渡と事業譲渡に関連する会社法、民法(表明保証と錯誤・不実表示)について教えてください。 【回答】  下記です。 解説 1.株式譲渡  会社法においては株式譲渡は原則自由です(株式譲渡自由の原則、会法127)。定款の定めにより譲渡制限を付すことは可能です。通常の中小・零細企業M&Aにおいては譲渡承認手続きが必要になると思われます(不要な場合として、1人会社の株主がすべての株式 […]

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オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法③

今回は、前回、前々回に続いて「オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法」について解説します。 【質問】 オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法について教えてください。 【回答】 オーナー貸付金(社長借入金)はプレM&A時点で極力解消しておくことが望ましいです。オーナー個人財産はM&Aにおける譲渡価格算定上、マイナス査定になります。 解説 解消方法で考えられる事項は […]

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オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法②

今回は、前回に続いて「オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法」について解説します。 【質問】 オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法について教えてください。 【回答】 オーナー貸付金(社長借入金)はプレM&A時点で極力解消しておくことが望ましいです。オーナー個人財産はM&Aにおける譲渡価格算定上、マイナス査定になります。 解説 解消方法で考えられる事項は下記です […]