医療法人M&Aの実践事例について留意点をご教示ください。 【質問前提】 ⑴ 売主A持分あり医療法人の買収案件について、現時点で基本合意契約書締結前の状況です。 ⑵ 仲介業者（両手仲介）を通して、買主B医療法人の意向として、買収金額5億円（内訳、理事長退職金4.5億円、出資譲渡金5千万円）の提示がありました。当該退職金の功績倍率は現行の役員退職金規定に則ると5倍となります。買主のB医療法人理 […]
第三者M＆Aにおける一般的な全体の流れ 第三者M&A における一般的な全体の流れを教えてください。 第三者M&Aは事業譲渡、会社分割を除き会社法、税務上の諸手続きにそれほどとらわれることはないため、いつまで、という期間制限は原則としてありません。 しかし、全体の一般的な流れというのは実務上、下記のように確立されています。 【解説】 第三者M＆Aに係るより詳細な流れ 上記「一般的 […]
不動産M&Aとみなし配当に関しての関連事項を教えてください。～不動産M&Aのタックスプランニングの基本思考も含めて～ 不動産M&A実行はタックスプランニングによるスキーム策定が全てです。 そこで、この問に関しては、不動産M&Aのタックスプランニングも絡めて解説します。 解説 【解説】 初めに不動産M&Aに関する基本思考、実務の勘所を列挙します。 ・公開企 […]
第三者M&Aにおけるスキームの概要を教えてください。 原則として下記が挙げられます。 スキームの概要 中小・零細企業における事業M&Aの手法は株式譲渡、事業譲渡、又は合併、株式交換等の組織再編成があります。現在の実務では、株式譲渡が50％、一部事業譲渡が50％程度の実行と見受けられます。 不動産M&Aにおいては、会社分割、事業譲渡、個別資産（この場合、不動産）売却契約に […]
相続税法第７条の意義と考え方① https://manitax.jp/post-2694/ ⑶ 第三者Ｍ＆Ａにみなし贈与は発動されるか ごく稀に税理士・公認会計士の方からご質問をいただく内容です。 第三者Ｍ＆Ａはその文言通り同族関係者間でのＭ＆Ａではありません。それにもかかわらず、みなし贈与の発動可能性を気にされてらっしゃる方がおられます。 この原因は平成19年8月23日東京地裁で相続税法 […]
【質問】 事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱いについてご教示ください。 【回答】 明文規定がありません。 解説 事業譲渡は組織再編成の一手法のため、他の手法と比較します。 ・適格合併・適格分割型分割 明文規定なし（法法62の2、法令123の3③） ・非適格再編成・事業譲受 明文規定なし（法法62の8①・③） ・適格分社型分割・適格現物出資 取得価額に加算（法令123の4、12 […]
【質問】 株式買収の取得価額に算入すべきM&A諸費用等の算入すべき金額の時期ついてご教示ください。 【回答】 弁護士、会計士・税理士等に支払ったM&A諸等費用は当然、取得価額算入の必要があります。昨今の当局調査において頻繁に指摘されています。国内株式、国外株式とも、同様の取扱いです。 解説 根拠条文等は、法人税法施行令第119条と法人税基本通達2-3-5《有価証券の購入のため […]
【質問】 中小・零細企業M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・裁決について教えてください。 【回答】 下記になります。 解説 M&A関連費用の取扱いは概ね下記の通りとなっています。コンサルティング費用は株式取得代金に含まれます。損金算入できたものに関しては売主側が費用を負担していた場合、当該負担金額を譲渡所得の計算上、取得費に含めることが可能です。 原則としては下記 […]
【質問】 株式譲渡と事業譲渡に関連する会社法、民法（表明保証と錯誤・不実表示）について教えてください。 【回答】 下記です。 解説 1．株式譲渡 会社法においては株式譲渡は原則自由です（株式譲渡自由の原則、会法127）。定款の定めにより譲渡制限を付すことは可能です。通常の中小・零細企業M&Aにおいては譲渡承認手続きが必要になると思われます（不要な場合として、1人会社の株主がすべての株式 […]
今回は、前回、前々回に続いて「オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法」について解説します。 【質問】 オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法について教えてください。 【回答】 オーナー貸付金（社長借入金）はプレM&A時点で極力解消しておくことが望ましいです。オーナー個人財産はM&Aにおける譲渡価格算定上、マイナス査定になります。 解説 解消方法で考えられる事項は […]
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