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株式譲渡で売主が法人の場合において事前配当する 場合の留意点/資本剰余金と利益剰余金の同時配当 の危険性

(東高令和元年5月29日判決)

 中小・零細企業M&A について株式譲渡で売主が法人の場合において金銭配当をする場合の留意点について教えてください。  シミュレーション上は下記のような実施法人におけるインパクトも考慮します。 【解説】 配当実施法人では下記のようなインパクトが生じます。 【配当実施法人のインパクト】  なお、資本剰余金と利益剰余金との同時配当については、下記の裁判例を検証する必要があります。利益剰余金の配 […]

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株式譲渡で売主が法人の場合における課税関係

 中小・零細企業M&Aについて株式譲渡で売主が法人の場合における課税関係をを教えてください。 下記の通りです。 【解説】  下記が定石です。類書でも全く同じ内容の記載があります。法人株主が法人(子法人等)を売却する場合は、売却前に配当します。株主が法人の場合通常、利用します。個人株主の場合、配当所得が過大な税負担になるからです。 100%親子完全支配関係にある場合、子会社の含み益資産を親会 […]

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株式譲渡で売主が個人の場合における株式譲渡後の節税策

中小・零細企業M&Aについて株式譲渡で売主が個人の場合における株式譲渡後の節税策を教えてください。 M&Aクロージングにおいて売主は現金を受領します。現金のままで親族への贈与は重い贈与税の洗礼を受けます。 そこで、下記のような資産圧縮スキームを主に金融機関が提案します。 【解説】  オーソドックスなものに、取得費加算(措法39)があります。 平成28年1月1日以降においては、非上場 […]

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  • 2021.02.17

株式譲渡における退職金支給/金銭配当・現物配当の有利・不利判定

 株式譲渡において退職金を現金で支給するか、現物支給するかの有利・不利判定について教えてください 本問は岡野訓他『実務目線からみた税務判断―実務で直面する厳選20事案』大蔵財務協会 (2014/09)P.86〜100を参照しています。 税負担のみを考慮すると下記の事項を総合勘案して有利・不利判定することになります。 1)法人が含み損資産を有している場合、含み損の実現可能。特にグループ法人税制下で、 […]

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オーナー個人財産の解消、会社への借入金の解消方法

オーナー個人財産の解消、会社への借入金の解消方法について教えてください 7。 オーナー借入金(社長貸付金)はプレM&A時点で極力解消しておくことが 望ましいです。オーナー個人財産はM&Aにおける譲渡価格算定上、マイナス査定になります。 解説 下記では借入金の各種解消方法を列挙しています。 ○金融機関から提示される精算スキーム 7 本問は野中孝男『オーナー社長の金銭貸借(税の難問 解 […]

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MEBO スキームを選択した場合の留意点

MEBO スキームを選択した場合の留意点を教えてください。 MEBO は減少傾向にあります。それでも実行する場合には、下記の留意点があります。 【解説】  役員・従業員から後継者を選択する、金融機関や取引先から後継者を招聘する等が考えられますが、自社の経営理念等を理解している役員・従業員から選択する方が社内・社外の関係者から理解を得られます。  役員・従業員への親族外承継には事業のみを承継させる場 […]

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M&A取引における軽減税率制度

M&A取引における軽減税率制度について教えてください。 下記の施策の動向に注視すべきです。 【解説】  国は中小・零細企業M&Aについて将来、税負担を軽減させる方向へ向かっています。税制上の優遇措置は毎年の税制改正要望で今後頻繁に出てくるものと予想されます。今後の改正動向を十分ご留意ください。参考までに本稿脱稿時点における、令和2年度経済産業省税制改正要望でM&A取引におけ […]

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各種DDの基本的な考え方

中小・零細企業M&Aについて各種DDの基本的な考え方について教えてください。 下記になります。 【解説】 対象業務を基準としたDDの区分は一般的に次の通りです。 依頼主を基準としたDDの区分は一般的に次の通りです。   記事に関する質問は一切受け付けておりませんので、ご了承ください。 ご質問がある場合は、こちら

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クロージングに必要な準備物

クロージングに必要な準備物を教えてください。 株式譲渡の場合、下記が一般的です。 【解説】  株式譲渡の場合におけるクロージングの準備物一覧です。  ・株式譲渡契約書  ・覚書  ・株券  ・株券交付請求書  ・株券受領書  ・株式譲渡代金受領書  ・株主名簿  ・重要物品受領書  ・株式譲渡承認請求書  ・株式譲渡承認通知書  ・譲渡初任決議の役会議事録  ・役員変更決議の臨時株主総会議事録   […]

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売主のM&Aディスクローズタイミング

売主におけるM&A情報開示のタイミングについて教えてください。 下記に留意します。実務的には非常に慎重にことを進めます。 【解説】  M&A実務ではディスクローズのタイミングが非常に困難です。自社の売却の噂話により、社員の大量離職や顧客離れが加速し、譲渡前に急速に業績が悪化し、M&Aが頓挫するケースも多いです。  通常は情報開示の対象を役員、社員、主要取引先、顧客に分類しま […]