M&A

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売主のM&Aディスクローズタイミング

売主におけるM&A情報開示のタイミングについて教えてください。 下記に留意します。実務的には非常に慎重にことを進めます。 【解説】  M&A実務ではディスクローズのタイミングが非常に困難です。自社の売却の噂話により、社員の大量離職や顧客離れが加速し、譲渡前に急速に業績が悪化し、M&Aが頓挫するケースも多いです。  通常は情報開示の対象を役員、社員、主要取引先、顧客に分類しま […]

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将来M&Aを検討している売主側で企業価値を予めなるべく引き上げたい場合の方法

売主側で企業価値を予めなるべく引き上げたい場合の対処方法は何ですか? 下記となります。 【解説】 売主の会社価値の引き上げ準備としては以下の方策が考えられます。 ・純資産を厚くする。  純資産を厚くする、すなわち、内部留保を厚くするのは、中小・零細企業においては譲渡価格算定に純資産の考え方を重視するからです。  しかし、内部留保というのは一朝一夕に貯まるものではありません。また、税金を支払わなけれ […]

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買主側での簡易的な投資レンジ(投資の許容幅)の決定方法

買主側で簡易的な投資レンジ(投資の許容幅)の決定方法はありますか? 下記の表が最も簡便的です。 【解説】  下記の表が最も簡便的です。  これに具体的な数値を当てはめていくだけです。  ベスト、ニュートラル、ワーストシナリオの三種を用意するのがよいでしょう。  なお、上記の表はファイナンスの観点からすると全く正しくありません。ファイナンスの考え方でいうと、×1年~×5年のC […]

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第三者M&Aプロセスにおける初動

第三者M&Aプロセスにおける初動について教えてください。 通常、FAは下記の行動を起こします。 【解説】 ①初動ヒアリング  税理士はオーナー(買主株主)に対してM&A意向の確認のため初動で下記のヒアリングを実施します。 (初動ヒアリングのポイント)   ⇒「明確な」買収の目的   ⇒「現時点では幅広い」対象会社の事業内容   ⇒「現時点では幅広い」買収希望事業の […]

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不動産M&A の税目別採用パターン

不動産M&Aの税目別の採用すべきパターンについて教えてください。 不動産M&Aとみなし配当①、不動産M&Aとみなし配当②で、不動産M&Aにおける組織再編成とみなし配当が絡むケースについて、基本的な考え方を解説しました。本問は、不動産M&Aに関するタックスプランニングについて言及するにとどまり、みなし配当という本書の性格から外れます。興味のある方だけご覧くださ […]

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M&Aに関する基本的な用語

M&Aに関する基本的な用語を教えてください。 すべてを列挙していませんが、概ね下記の代表的な用語を知っていれば最低限の実務は対応可能です。 【解説】 ・秘密保持契約(NDA) М&Aの過程において具体的な情報についてやりとりする前提として関係者の秘密保持義務を定める契約。 ・基本合意書(MOU、LOI) 買収の手法、買収予定価格、スケジュール等の基本的な条件に関する売主と買主との合 […]

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中小・零細企業における事業承継の選択肢

中小・零細企業における事業承継の選択肢はどのようなものがありますか。 事業承継手法の選択肢を俯瞰しましょう。 解説 (※1) 原則として実行不可である理由は、拙著『Q&A 中小・零細企業のための事業承継戦略と実践的活用スキーム』(ロギカ書房)をご参照ください。 (※2) 週刊税のしるべ令和元年10月21日第3383号によると、日本商工会議所と一般社団法人全国銀行協会を事務局とする「経営者保 […]

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オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法①

【質問】 オーナー個人財産の解消、会社への貸付金の解消方法について教えてください。 【回答】 オーナー貸付金(社長借入金)はプレM&A時点で極力解消しておくことが望ましいです。オーナー個人財産はM&Aにおける譲渡価格算定上、マイナス査定になります。 解説  解消方法で考えられる事項は下記です。 ○オーナーが会社に対し債権放棄する(会社にとっては債務免除) ○DES ○擬似DES(金 […]

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同族法人間M&Aにおいて事業譲渡した場合の営業権の評価

【前提】  同族法人A社、完全子法人B社を設立し、A社の一事業部門を事業譲渡。 【質問】  この場合、営業権相当の支払いを予定していませんが、別途、営業権を評価する必要はあるのでしょうか。 【回答】  見解が分かれます。中小・零細企業における小規模ディールにおいては特段の配慮は不要と考えますので、今回の場合は、一定の条件の下で別途、評価、計上は不要と考えます。なお、自己創設のれんは償却不可です。 […]